Дочерние и зависимые общества — Студопедия

Основные отличия

Дочерние и зависимые хозяйственные общества выделяются по одному общему признаку. Речь идет о правовой взаимосвязи. Однако между ними существуют определенные различия.

Основой дочернего общества является критерий возможности главенствующей структуры определять его решения.

В то же время зависимое определяется формальным условием участия преобладающей организации в его уставном капитале.

Основополагающая информация

Что включает в себя понятие дочерних и зависимых обществ? Необходимо обратиться к соответствующему закону. Согласно ему, общество считается дочерним в том случае, если другая хозяйственная организация имеет возможность определения решений, которые им принимаются.

Это может осуществляться в силу заключенного договора, участия (преобладающего) в уставном капитале или другим способом. Все в той же статье указано понятие, определяющее термин “зависимое общество”.

Оно признается таковым в том случае, если преобладающая организация сосредотачивает больше 20% соответствующих акций первой.

Акционерное

Уставной капитал в акционерном обществе (АО) делится на определенное количество акций, удостоверяющих права акционера.

Важным отличием является то, что акции нельзя вернуть при выходе из ОАО, их можно только продать новому акционеру (или уступить другим разрешенным способом – подарить, завещать и др.).

Существует два типа АО – открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО), различающиеся наличием акций в свободной продаже.

Дочерние и зависимые общества. особенности функционирования

Они не лишаются статуса юридического лица из-за наличия элемента подчиненности. То есть речь идет о самостоятельном субъекте гражданско-правовых отношений. В соответствии с данным обстоятельством дочерние и зависимые общества коренным образом отличаются от представительств и филиалов.

Последние рассматриваются только в качестве подразделений организаций, их создавших. В данном случае имеется ряд и других нюансов. К примеру, дочерние и зависимые общества могут быть созданы в любых местах. Это также относится и к расположению основной организации.

Еще по теме  Где сделать кадастровый паспорт на земельный участок

Для представительств и филиалов это исключено.

Дочерние и зависимые общества: особенности. управление дочерними и зависимыми обществами

Образование 21 ноября 2020

Что представляют собой централизованные формы предпринимательства? Процесс перехода к ним включает в себя применение механизмов контроля и влияния между организациями, а также их освоение. Для США и стран Западной Европы этот этап считается пройденным. Что касается Российской Федерации, то здесь до его завершения еще далеко.

Нюансы создания

Данная организационно-правовая форма в законодательстве не названа. В связи с этим можно сделать вывод о том, что дочерние и зависимые общества могут быть созданы в любой допускаемой законодательством РФ форме. Речь идет о следующих хозяйственных обществах:

  1. С дополнительной ответственностью.
  2. Акционерном.
  3. С ограниченной ответственностью.

Общество с дополнительной ответственностью

Данная организационно-правовая форма предусматривает солидарную ответственность участников в одинаковом для всех размере.

Учредительные документы определяют доли, на которые делится уставной капитал и максимальный предел личной ответственности собственным имуществом для каждого (например, в 4-кратном размере вклада).

Если один из участников ОДО терпит банкротство, остальные участники распределяют между собой его дополнительную ответственность, по этой причине общая сумма коммерческих обязательств перед кредиторами остается неизменной.

Общество с ограниченной ответственностью

Так же как и в случае ОДО, участники ООО несут ответственность при убытках, связанных с деятельностью общества, но только в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Законом определяется, что помимо устава и учредительного договора, организация ООО требует уставного капитала не менее стократной величины минимального размера оплаты труда на момент регистрации.

По статье 94 ГК РФ, прекращение членства в организации подразумевает отчуждение доли этого участника.

Общие сведения

Вышеизложенное объясняется слабостью отечественной нормативно-правовой базы. Она-то и регламентирует отношения зависимости. Однако в данной ситуации есть и плюс. Речь идет о возможности использования чужого опыта, который проверен временем.

Еще по теме  Договор поручения образец составления между юридическими и физическими лицами

Тем не менее законодателем это реализуется далеко не всегда. В данном случае целесообразно изучение теоретических вопросов, которые связаны с отношениями взаимозависимости между коммерческими организациями.

Благодаря этому произойдет существенное сокращение списка проблем, возникающих на практике.

Организационно-правовые формы дзо

При рассмотрении этого вопроса необходимо учитывать, что ДК и ЗО представляют собой не автономные организационно-правовые формы коммерческих структур, а специальные правовые состояния. Это могут быть:

  • общества с дополнительной ответственностью;
  • акционерные общества;
  • общества с ограниченной ответственностью.

Такое особое законодательное обособление, вызвано стремлением увеличить юридическую защиту контрагентов дочерних и зависимых обществ, при условии манипулятивного косвенного воздействия со стороны ОК и наступления несостоятельности контролируемого общества. Особо выделяя ДЗО, закон стоит на страже участников этих организаций, которые тоже могут пострадать от нерациональной управленческой политики основной компании.

Солидарная ответственность по сделкам

В случае организаций, связанных отношениями по типу «основная-дочерняя» или «основная-зависимая», ОК несет солидарную ответственность за долги ДЗО.

Наступление этой ответственности подразумевает, что сделка была заключена по указанию ОК или с его согласия.

Законом рассматриваются и случаи, когда такой ответственности не может быть (например, если одобрение сделки было предусмотрено уставными документами ОК или ДЗО), но эти ситуации носят исключительный характер.

Субсидиарная ответственность хозяйственного общества

В соответствии с действующим законодательством (ГК РФ и др.) при ситуации несостоятельности (банкротства) ДЗО, основная компания несет субсидиарную ответственность по задолженности. Это подразумевает, что если должник сам не может погасить требования кредиторов, обязанности по возмещению долга переносятся на основную компанию, которая должна произвести выплаты из собственных средств.

Управление дочерними и зависимыми обществами

Здесь отмечается присутствие элемента опосредованного экономико-правового контроля. Это прослеживается как в отношениях преобладающего-зависимого, так и у основного-дочернего обществ. Наличие контроля свидетельствует о существовании отношений подчинения и власти. Также это относится к субординации.

Еще по теме  Третейский суд какие дела рассматривает

Таким образом дочерние и зависимые общества связаны друг с другом. Основные в той или иной степени могут руководить подконтрольными. То есть они оказывают влияние на решения, которые принимаются дочерним обществом.

В частности, это относится к тем, которые были приняты советом директоров или общим собранием акционеров.

Уставной капитал

При использовании данного критерия есть определенные сложности. Речь идет о том, как определить термин “преобладающее”.

Что касается отсутствия формального размера участия в уставном капитале, то это дает возможность признания организации основной, даже если она имеет пакет меньше 20% голосующих акций дочернего общества.

Преобладающее участие также имеет ряд определенных нюансов. Оно вовсе не означает, что основное общество будет влиять абсолютно на все решения дочернего.

Функции и задачи

Возможность ОК принимать решения применительно к деятельности ДЗО, влечет за собой ответственность, которая налагается при кредиторской задолженности или в других случаях. При этом возможны ситуации, где дочерние и зависимые общества:

  • несут самостоятельную ответственность;
  • солидарно разделяют ее с ОК;
  • субсидиарно перекладывают ее на основную компанию.

Целевая направленность

Дочерние и зависимые хозяйственные общества имеют разные задачи. Все дело в причине установления подобных отношений. В случае с основным-дочерним это особенности ответственности первого по сделкам второго. Сюда же включается наступление несостоятельности последнего. Преобладающе-зависимые отношения, прежде всего, важны для антимонопольного законодательства.

Оставить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *